Połączenie lub rozbiór. Jak Orlen przejmuje (?) Grupę Lotos

Polityka Rosji wobec Rzeczypospolitej Obojga Narodów po śmierci Augusta III Sasa zmierzała do zdominowania i – w rzeczywistości – wchłonięcia Rzeczypospolitej. Wybór Stanisława Augusta Poniatowskiego miał być krokiem do tego celu. Skończyło się konfederacją barską, Konstytucją 3 Maja i rozbiorami Rzeczypospolitej, w wyniku których Gdańsk, Warszawa i Poznań znalazły się w Prusach; Kraków, Lublin i Lwów – w Austrii, a Rosji ostały się Wilno, Mińsk i Pińsk. Rzeczpospolita okazała się zbyt wielkim kąskiem dla Rosji. Obłowiły się Prusy i Austria.

Lektura komunikatu Komisji Europejskiej, dotycząca wyrażenia zgody na „połączenie” Orlenu i Lotosu, mocno przypomina właśnie losy rosyjskich zakusów na Rzeczpospolitą w XVIII w. Miało być połączenie, miał powstać wielki koncern, a tymczasem zrealizowanie połączenia na warunkach, zaproponowanych przez Orlen i zaakceptowanych przez Komisję Europejską (tak, to podmiot, inicjujący łączenie musi proponować „remedia” – środki, które mają zabezpieczyć konkurencyjność rynku), to Orlen wyjdzie z tej transakcji nie wzmocniony, ale osłabiony.

Osławiona „fuzja” jest bowiem – w rzeczy samej – rozbiorem Lotosu. A wynik tego rozbioru to w rzeczywistości osłabienie pozycji Orlenu i roli polskich firm na rynku produktów ropopochodnych w Polsce. W wyniku zrealizowania postanowień decyzji wyrażającej zgodę na fuzję, Orlen będzie musiał doprowadzić do:

• sprzedaży 30% udziału w spółce prowadzącej rafinerię Lotosu, połączonej z przeniesieniem „silnych” (strong) praw zarządczych na nabywcę, tak aby nabywca posiadał prawa do około połowy wyprodukowanego diesla i benzyn, przekazując jednocześnie nabywcy dostęp do istotnej przechowalniczej i logistycznej infrastruktury;
• sprzedaży dziewięciu baz paliwowych do niezależnego operatora logistycznego;
• wybudowania (przez Orlen) nowego terminalu do odbioru i przechowania paliwa lotniczego w Szczecinie, który zostanie przekazany niezależnemu operatorowi po ukończeniu;
• zwolnienia większości zdolności przechowania, zarezerwowanej przez Lotos w niezależnych bazach paliwowych, w tym w szczególności zwolnienia przestrzeni zarezerwowanej przez Lotos w największym polskim terminalu morskim dla importu paliwa (Dębogórze);
• sprzedaży 389 stacji paliw w Polsce, w tym WSZYSTKICH w punktach obsługi podróżnych przy autostradach i drogach szybkiego ruchu i przeniesienia prawa do wybudowania kolejnych 14 stacji na nabywcę i podjęcia zobowiązania do zapewnienia dostaw paliwa do tych stacji;
• zbycia udziału (50%), jaki posiada Lotos w joint-venture z BP, dotyczącym sprzedaży paliwa lotniczego, zapewnienia dostaw tego paliwa i udzielenia dostępu dla tego joint-venture do magazynów paliw w dwóch portach lotniczych w Polsce;
• udostępnienia do 80 000 ton rocznie paliwa lotniczego dla konkurencji w Czechach w drodze otwartej aukcji;
• sprzedaży dwóch fabryk asfaltu w Polsce i dostarczania do tych fabryk do 500 000 ton bitumenu (ciężkich frakcji rafinacji ropy naftowej) rocznie.

Zobowiązanie do wybudowania nowego terminalu na paliwo lotnicze, dezinwestycja z joint venture z BP i zobowiązania wobec BP, które będzie musiał zaciągnąć Orlen po połączeniu, w tym w stosunku do rynku czeskiego, wystawią Orlen na bardzo silną konkurencję także na rynku paliwa lotniczego

Paliwa

Rynek polski paliw to 34,8 mld litrów. Dotychczas import wynosił 10,5 mld litrów. Zwolnienie infrastruktury dostępowej i przekazanie możliwości przetwarzania do ok. 6 milionów ton ropy zewnętrznemu graczowi całkowicie zmienia warunki gry na polskim rynku. Dotychczas to właśnie kontrola nad logistyką dawała Orlenowi i Lotosowi przewagę nad zewnętrznymi graczami, z której to przewagi obie spółki korzystały, podnosząc rentowność swojej działalności do bardzo wysokiego poziomu. Komunikat Komisji, uzasadniający nałożenie na Orlen (i Lotos) opisanych wyżej warunków, był jednoznaczny: “Through this combination of refining capacity and import potential, the purchaser will exert a competitive constraint similar to that of Lotos before the transaction” (przez połączenie zdolności przetwórczej i importowego potencjału, ich nabywca będzie w stanie wywierać konkurencyjny nacisk podobny do Lotosu przed transakcją).

Więcej – taki nowy gracz, zwiększając efektywność gospodarowania potencjałem logistycznym i zdolnościami produkcyjnymi jednej z najnowocześniejszych rafinerii na świecie, jaką – po przeprowadzeniu w ostatnich latach gruntownej modernizacji i rozbudowy – jest rafineria Lotosu w Gdańsku, może albo wywierać istotny nacisk konkurencyjny na Orlen, powodując rzeczywiste zmniejszenie wartości marży hurtowej realizowanej obecnie przez tę spółkę, albo będzie korzystał z istotnie większego udziału w dochodach z polskiego rynku paliw, w którym w tej chwili uczestniczą akcjonariusze polskiego Lotosu. Niekoniecznie musi przełożyć się to na spadek cen paliw.

W wyniku przeprowadzenia transakcji, pozycja Orlenu na rynku detalicznym nie ulegnie zmianie. Połączona pozycja Orlenu i Lotosu ulegnie osłabieniu. Dotychczas Orlen i Lotos, mając możliwość swoistego „ręcznego” sterowania marżą detaliczną (przez pozycję na rynku), przenosili na marżę hurtową źródło swoich zysków, wymuszając na „konkurencyjnych” sieciach stacji benzynowych obniżanie marży detalicznej. Przed zeszłorocznymi wyborami parlamentarnymi spowodowało to politykę wymuszenia obniżek cen na wszystkich stacjach, w celu utrzymania sztucznie zaniżonych cen detalicznych (nawet w czasie ogólnoświatowej paniki związanej ze zbombardowaniem największej rafinerii w Arabii Saudyjskiej, ceny na polskich stacjach nie drgnęły). Takie ręczne sterowanie cenami detalicznymi i swoiste dotowanie przez inne sieci cen na stacjach paliw stanie się niemożliwe. Może to spowodować wzrost marż detalicznych. Jeżeli nowy gracz dysponować będzie odpowiednio dużą liczbą stacji, a jednocześnie będzie powiązany umowami z innymi sieciami należącymi do międzynarodowych koncernów, na rozliczenia cen w hurcie nie według lokalnej ceny hurtowej ale np. przez inny benchmark cenowy, to może to doprowadzić do zwiększenia poziomu konkurencyjności rynku w ogóle. W takim przypadku konsumenci mogą odnieść korzyść z tego „rozbioru” Lotosu. Pytanie tylko, czy zarząd i akcjonariusze Orlenu mieli i mają to na celu. Raczej nie.

Paliwa lotnicze

Zobowiązanie do wybudowania nowego terminalu na paliwo lotnicze, dezinwestycja z joint venture z BP i zobowiązania wobec BP, które będzie musiał zaciągnąć Orlen po połączeniu, w tym w stosunku do rynku czeskiego, wystawią Orlen na bardzo silną konkurencję także na rynku paliwa lotniczego. W chwili obecnej pozycja Orlenu (i Lotosu) na rynku paliwa lotniczego, od Wilna do Pragi jest niemal monopolistyczna. Wykonanie postanowień fuzji sytuację tę zmieni diametralnie. Prawdopodobnie spowoduje to spadek cen. Niewątpliwie spowoduje to zmniejszenie wolumenu marży realizowanej na sprzedaży paliwa lotniczego przez Orlen.

W wyniku przeprowadzenia transakcji, pozycja Orlenu na rynku detalicznym nie ulegnie zmianie. Połączona pozycja Orlenu i Lotosu ulegnie osłabieniu

Będzie to dobre dla konsumentów – linii lotniczych i general aviation. Natomiast wątpię w to, że taki był cel działania Orlenu, gdy przystępował do tej transakcji. Jeżeli tak, to mamy do czynienia z nowym rodzajem racjonalizacji „fuzji”. Fuzja à la Orlen, która jako cel stawia sobie to, że jej inicjator będzie – po jej przeprowadzeniu i poniesieniu kosztów – zarabiał mniej niż przed tą fuzją. Wielu uczestników takich procesów spotyka taki los. Ale do tej pory było to skutkiem „niepowodzenia” realizowania celów fuzji a nie jej „powodzenia”.

Asfalty

Obecnie Lotos Asfalt posiada trzy zakłady produkcyjne (Gdańsk, Jasło i Czechowice). Z komunikatu nie wynika, które spośród tych zakładów mają zostać sprzedane. Pozycja Lotosu na rynku asfaltu jest dominująca. Sposób podziału (które zakłady produkcyjne mają być sprzedane) nie jest oczywisty i nie wynika z komunikatu Komisji. Jednak jaki by on nie był, obowiązek sprzedaży fabryk asfaltu połączony z obowiązkiem dostarczania do nich bitumenu z Gdańska oznaczać będzie całkowitą zmianę sytuacji rynkowej. W miejsce dominującego obecnie podmiotu z udziałem Skarbu Państwa wejdą nowi gracze, chronieni przed działaniami monopolistycznymi Orlenu kompetencjami Komisji. Niewątpliwie duża część zysku ze sprzedaży asfaltu (w Polsce inwestorem budującym drogi są albo głównie samorządy lub państwo) stanie się zyskiem nowych graczy na polskim rynku, nie giełdowego, polskiego Lotosu, w którym Skarb Państwa ma ponad 50% głosów. Obowiązki związane z zaopatrywaniem nowych graczy na rynku mogą obniżyć istotnie rentowność produkcji rafinerii w Płocku i Gdańsku. Konkurencyjność rynku asfaltów może się zwiększyć, choć wiele w tym przypadku zależy od tego kto kupi te linie produkcyjne i jaką będzie miał politykę rozwoju na polskim rynku.

Podsumowanie

W roku 2018 (29.03) opublikowałem w „Dzienniku Gazecie Prawnej” duży artykuł poświęcony planom fuzji. Przewidziałem w nim to, że najprawdopodobniej Orlen będzie musiał jakąś część mocy produkcyjnej rafinerii w Gdańsku sprzedać zewnętrznemu graczowi. Przewidziałem też, że przedmiotem nałożonych na Orlen zobowiązań będzie udostępnienie infrastruktury dla sprzedaży hurtowej. Ale – przyznaję – w najczarniejszych snach nie spodziewałem się aż tak daleko idących „środków zaradczych”. To, co znalazło się w komunikacie Komisji Europejskiej, grozi Orlenowi istotną utratą wartości. Alternatywnie – w przypadku, gdyby nowy gracz „konkurował” z Orlenem w sposób taki, w jaki „konkuruje” dzisiaj Lotos – grozi to Polakom drenażem ich kieszeni (taki scenariusz przewiduje Andrzej Szcześniak). Nowy gracz może bowiem powielić dotychczasową politykę Lotosu i skupić się na maksymalizowaniu marży hurtowej, co – przy niemożności kontynuowania dotychczasowej polityki ręcznego sterowania marżami detalicznymi – prowadzić może do zwiększenia ceny „na stacji”. Lotos i Orlen uzyskiwały ponadprzeciętną rentowność nie w detalu ale w hurcie, wymuszając swoiste „sponsorowanie” ostatecznego klienta przez operatorów niezależnych stacji; same uzyskując oczekiwaną rentowność na poziomie marży rafineryjnej i hurtowej. Obniżenie udziału połączonych Orlenu i Lotosu ograniczy tę możliwość swoistego „dumpingu” marży detalicznej. Jest to dobra wiadomość dla niezależnych operatorów stacji paliw, niekoniecznie tak dobra dla konsumentów.

Nie wykluczam i takiego scenariusza, że „fuzja” jest decyzją polityczną. Może prawdziwe są plotki, że część zobowiązań zostanie wykonana przez przeprowadzenie swapu (wymian) aktywów pomiędzy Orlenem a węgierskim MOL-em. Największym akcjonariuszem MOL-u jest węgierski skarb państwa

Niewątpliwie połączenie Orlenu i Lotosu będzie realizacją marzeń wielu osób. W hallu wejściowym płockiej siedziby Spółki wita gości krzyż poświęcony przez Św. Jana Pawła, który został przywieziony z Płocka do Rzymu i z powrotem w pielgrzymce w intencji przejęcia Lotosu.

Kosztowne to spełnienie marzeń…

W jego rezultacie dojdzie do obniżenia wartości Orlenu, wystawionego na realną konkurencję na jego macierzystym rynku, z którą się do tej pory nie spotykał na taką skalę. Konkurencji, która może zniwelować skutki zamknięcia w pierwszych latach rządów PiS rynku polskiego na import prywatny, który niewątpliwie był źródłem patologii, w szczególności związanych z unikaniem przez część importerów podatków (akcyzy i VAT-u). To właśnie zamknięcie rynku było źródłem tak dużego wzrostu sprzedaży i zysku w Orlenie i w Lotosie. Ten zatrzymany przez ostatnie kilka lat zysk posłuży teraz Orlenowi do przeprowadzenia transakcji, w wyniku której marża rafineryjna i hurtowa Orlenu albo się obniży – wystawiona na realną konkurencję, albo jeżeli się nie obniży, to jej odpowiednio większa część zrealizowanej w Polsce marży wyląduje w kieszeni „nowego gracza”. Ciekawe, czy tym nowym graczem nie okaże się posiadacz rosyjskiego paszportu. Może nie w garści ale kto wie, czy nie w tylnej kieszeni.

Gdy za pierwszych rządów PiS zrealizowano przejęcie Możejek, podstawowym argumentem uzasadniającym wydanie pieniędzy na to przejęcie była ochrona polskiego rynku przed wejściem przez Możejki na polski rynek rosyjskich koncernów paliwowych. Wygląda na to, że teraz Orlen wyda znów pieniądze na  przejęcie. Tym razem skutkiem tego wydatku będzie zniwelowanie efektów nabycia Możejek; co ciekawe – też za pieniądze akcjonariuszy Orlenu.

Nie wykluczam i takiego scenariusza, że „fuzja” jest decyzją polityczną. Może prawdziwe są plotki, że część zobowiązań zostanie wykonana przez przeprowadzenie swapu (wymian) aktywów pomiędzy Orlenem a węgierskim MOL-em. Największym akcjonariuszem MOL-u jest węgierski skarb państwa. Taka transakcja będzie miała może jakiś polityczny sens. Ale sens wyłącznie polityczny i powstaje pytanie: czy warto? Jeżeli natomiast takiego politycznego nabywcy nie ma, to zadam pytanie „cui bono?” Niewątpliwie transakcja ta – już prima facie – nie wygląda na dobrą dla akcjonariuszy Orlenu. Czy będzie dobra w perspektywie (przez wzrost konkurencyjności) dla polskiego rynku – może czas pokaże.